田忌和齐王赛马，因为是三局，每一局分别用上、中、下三种马比试，田忌用自己的下马和齐王的上马比赛，注定是输这一局，但是后来两局，田忌用上马斗齐王的中马获胜一局，再用自己的中马和齐王的下马斗，结果又胜一局，这样一来，按照三局两胜的规则，田忌胜了两局，自然就赢了齐王了。
齐国使者到大梁来，孙膑以刑徒的身份秘密拜见，劝说齐国使者。齐国使者觉得此人是个奇人，就偷偷地把他载回齐国。
齐国将军田忌非常赏识他，并且待如上宾。田忌经常与齐国众公子赛马，设重金赌注。孙膑发现他们的马脚力都差不多，马分为上、中、下三等，于是对田忌说：“您只管下大赌注，我能让您取胜”。
田忌相信并答应了他，与齐王和各位公子用千金来赌注。比赛即将开始，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，用您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马”。
三场比赛结束后，田忌一场败而两场胜，最终赢得齐王的千金赌注。因此田忌把孙膑推荐给齐威王。齐威王向他请教了兵法，于是把他当成老师。