设立有限责任公司出资合同（二）

甲方：____________________________________地址：____________________________________

乙方：____________________________________地址：____________________________________

根据甲方_______年______月______日的董事会决议和_______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议：

一、新公司名称、注册地及注册资本公司名称为__________________有限公司；公司注册资本为______________元；公司注册地址为_____________________________________________。

二、新公司的企业性质新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

三、出资方式、出资金额及出资比例甲方以其拥有的位于________________，面积为______平方米，使用期限为_____年的国有土地使用权出资，出资金额为________元（具体以_________资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的______％；乙方以现金出资，出资金额为_________元，占新公司注册资本的_________％。

四、出资时间及违约责任甲方投入新公司的土地使用权应于______年____月____日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于_____年____月____日前到达新公司银行账户。未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之_________的违约金。

五、新公司经营范围公司经营范围为：_____________________________________________。

六、新公司组织结构1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，监事会主席／召集人由甲／乙方委派的监事担任4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。

七、其他1．本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。2．本协议经双方授权代表签字后生效。3．本协议一式_________份，均具同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________乙方（盖章）：_____________法定代表人（签字）：_______法定代表人（签字）：________________年______月______日_________年______月______日签订地点：_________________签订地点：_________________