“郑州百文”的兴衰

“郑州百文”的兴衰本文简介：“郑州百文”的兴衰郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）现将本次资产、债务重组的有关情况作如下说明：一、郑百文重组的前提并未发生变化2001年1月18日，郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功＂的标志是：1.完成资产债务交接；2.三联获得约50%郑百文股份（含流通

“郑州百文”的兴衰本文内容：

“郑州百文”的兴衰

郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）现将本次资产、债务重组的有关情况作如下说明：

一、郑百文重组的前提并未发生变化

2001年1月18日，郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功＂的标志是：

1.完成资产债务交接；

2.三联获得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。

公司与三联2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》以及公司与百文集团2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下四种情况之一时，＂重组郑百文的根本目的未能实现＂：

1.重组涉及的资产、债务交接未能完成；

2.三联未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）；

3.郑百文2001年未能实现盈利；

4.其它无法预见的使郑百文不再具有上市公司资格的政策性因素。

公司认为，上述两种约定之间不存在矛盾，重组的前提并未发生改变。后者是在前者的基础上，对参加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述，理由如下：

1.各方在2001年1月18号签订有关协议时，关于上市公司退市的有关规定并未出台。重组郑百文，使其成为一个具有持续经营能力的上市公司，是重组各方的共识，也是各方参加重组的前提。

2.关于三联获得郑百文约50%股份（包括流通股和非流通股），其中的流通股，根据重组各方2001年1月18日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国证券市场的客观情况，应指在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即三联所持有的应是作为上市公司的郑百文的股权。目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成，根据上市公司退市的有关规定，如果郑百文2001年未能实现盈利，或其它无法预见的政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格，郑百文将被终止上市。三联在本次重组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即无法实现上述三联取得作为上市公司的郑百文股权的结果。因此，上述两者对重组成功和重组目的的表述，是一致的，完整的，相辅相成的，并无矛盾之处。所以，《关于资产交接的协议书》中约定的有关各方退出重组的前提与郑百文重组各方于2001年1月18日签订的有关协议中所约定的郑百文重组成功的标志是对同一事项的正反两方面的分别表述。

二、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》是对2001年1月18日的有关协议的实际履行

郑百文重组各方于2001年1月18日签订了关于郑百文本次重组的有关协议。2001年6月3日，郑百文重组各方签订的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组的备忘录》约定：

＂考虑到郑百文目前的状况、郑百文必须在2001年实现盈利的客观要求（否则将被终止上市）以及郑百文资产、债务重组工作的进展所需要的时间，本协议各方一致同意，2001年6月30日之后，各方在继续争取尽快完成郑百文资产、债务重组各项工作的同时，均保留终止各方于2001年1月18日签署的各项协议的权利，即2001年6月30日之后，如果本协议的任何一方书面提出终止其2001年1月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的所有协议，并将协议的书面通知发给本备忘录各方后，各方在2001年1月18日签订的全部关于郑百文本次资产、债务重组的各项协议将终止，各方互相不需要承担违约责任＂。

公司与三联、公司与百文集团分别签订的两份《关于资产交接的协议书》是在确认资产、债务交接情况的同时，就重组各方在上述《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组的备忘录》基础上继续履行2001年1月18日有关协议而未能实现郑百文重组根本目的情况下已交接的资产、债务作出的相应安排。这是各方在资产交接的过程中，在重组仍存在相当大的不确定性的情况下，对重组根本目的未能实现的后果的一种稳妥安排，并不违反2001年1月18日的有关协议。在无法实现重组根本目的的情况下，重组各方有权作出这种安排。

2001年12月31日，由于重组取得了较大的进展，资产、债务交接大部分已经完成，国家股的过户已经完成，其他股份的过户也在办理之中，为进一步保护郑百文原股东的利益，公司与三联、百文集团三方签订了《资产交接补充协议》。该协议取消了两份《关于资产交接的协议书》中的有关＂退还＂条款。即使经过各方努力，由于政策及相关不确定性因素造成重组根本目的未能实现的后果，重组各方接受既成事实，不再将已交接的资产、债务退回到重组之前的状态。我公司认为，《资产交接补充协议》符合已经发生变化的客观情况，其结果有利于郑百文的广大股东（特别是中小股东），是对2001年1月18日的有关协议的实际履行。

三、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》不需提交股东大会审议

公司与三联、公司与百文集团分别签订的两份《关于资产交接的协议书》以及公司与三联、百文集团三方签订的《资产交接补充协议》是重组有关各方在履行2001年1月18日有关协议的过程中签订的，是关于资产、债务交接现状的确认及后果的安排，是对2001年1月18日有关协议的实际履行，因此，不需要提交股东大会审议。

综上所述，我公司认为，公司与三联、公司与百文集团签订的两份《关于资产交接的协议书》和与三联、百文集团三方签订的《资产交接补充协议》中的有关约定未对郑百文重组造成法律上的障碍。

我公司董事会全体成员将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，加强管理，规范运作，真实、及时、完整、准确地做好信息披露的各项工作。

从“郑州百文”1996年上市到1999年中报公布的主要财务数据看，1996和1997年该公司为迅速增长期，而从1998年起陡然下落，且下滑幅度惊人。于是，我们将“郑州百文”的数据分析分为两个阶段，第一阶段为1996年至1997年的上升期，第二阶段是1998年至今的下滑期。

在第一阶段，“郑州百文”迅速扩张。虽然公司被“绩优、高成长”的光环所笼罩，但冷静而有经验的投资者通过分析，仍有可能从中觉察出潜在的危机。

例如，虽然公司1996年和1997年分别实现主营业务收入（销售额）34.82亿元和70.46亿元，同比增长152.69％和102.35％，同时，总资产增长了178.25％和60.43％，一举超过上海的第一百货、北京的王府井等企业，成为我国最具规模的商贸上市公司。但是，如果从销售利润率的角度看问题，我们发现郑州百文的利润率只有2％左右，不仅远低于商贸类上市公司的平均水平3.77％，而且从1996年以后开始出现明显的下降，至1998年为0.69％，除去个别主营亏损的商贸公司，排名为同类型上市公司中的倒数第二。

同时，公司的利润构成也有问题。在公司信用销售的鼎盛时期，公司往往利用银行承兑汇票（承兑期长达3－6个月）进行账款结算，因而从回笼货款到支付货款之间往往有3个月的时间差，公司利用这笔巨额资金委托君安证券进行短期套利。仅1997年，该行为所产生的投资收益就达到4116万元，占当年公司利润总额的40％，因此，在当年的利润总额构成中投机行为所产生的收益占了相当大的比重。如果投资者仅仅考察其利润总额数，而忽视了其利润总额的构成，往往就会被表面假象所迷惑。

进入第二阶段后，堆砌在沙地上的高楼再也撑不住了。虽然公司管理层越发地想去“粉饰太平”，但其财务报表反映出的问题也越来越多，所披露会计信息的价值也越发受到了质疑。

首先，公司自上市后一直采用“先进先出”的存货核算方法，但在1998年年报中，却未作任何说明地将其更变为“加权平均法”，以至于会计报表信息的可比性荡然无存。我们知道，“郑州百文”是一个商业企业，其企业性质决定了其流动资产占公司资产总额的90％以上，而存货又在其中占到40％（根据公司1997、1998年年报计算得出）。因此，改变存货的计价方法对资产总额和利润总额会产生巨大影响。“郑州百文”是为了尽可能消除电视机削价风潮所带来的购销价格倒挂的窘境，不得已而出此下策，以降低期末的存货价格。由此，公司的存货金额从1997年年底的13亿元下降为1998年末的3.4亿元。虽然，这个结果有客观因素的作用（比如业务量急剧萎缩、主动消化清理库存等），但是，会计方法的随意变更，严重影响了公司资产的真实价值，令投资者无法通过前后期财务报表的对比，来判别会计报表信息的真伪。

其次，在无法提供可靠证据的情况下，公司突然改变了坏账准备的计提比例。公司1998年度报告中的应收账款、预付账款、其他应收款三项金额合计为13.98亿元，坏账提取比例为0.3％，而数月之后公司1999年中报披露，对其应收账款余额按一年以内10％、一至二年60％、二至三年80％、三年以上100％的比例计提了坏账准备。这项会计政策的调整，导致公司当期管理费用骤然增至3.02亿元，其中呆坏账准备一项高达2.6亿元，为上年同期的12.83倍。还有，公司在1999年中报一方面推迟确认支出，另一方面又在无法获得必要证据的情况下，将未来可能发生的费用提前确认，即将1998年度未入账的罚息6922万元在调整后的“年初未分配利润”中反映，而同时在与债权方磋商未果的情况下，将所谓的预期罚息1.27亿元在“财务费用”一栏中反映，进一步扩大了当期亏损，……。

正是基于公司管理层的上述行为，注册会计师认为：“公司……缺乏可信赖的内部控制制度，会计核算方法具有较大的随意性，……致使无法取得充分适当的审计证据”，因此，对其1998年年度报告和1999年中期报告均出具了拒绝表示意见的审计报告。

在对“郑州百文”的财务数据做了会计分析之后，我们似乎对公司管理层的行为有了一些领悟。“郑州百文”在短短一二年内出现巨盈或巨亏，难道都是外部客观环境造成的吗？难道都是这一二年突然管理不善引起的吗？事实上，“郑州百文”现象应验了一名谚语“罗马不是一天建成的”。“郑州百文”现象既有外部客观环境的因素，也有管理不善的原因。但是，更有会计方法的变更在其中作祟。老工人的感慨是有一定道理的。既不是股市发疯，也不是老工人发疯，恰恰是我们的会计报表在发疯。或许，正由于大家对会计作用的期望值过高，对会计准则中的可选择性认识不足，对会计中权责发生制的局限性理解不够，对上市公司会计行为的管制不严……给了这些公司管理者有了盈余管理的机会，使得上市公司的会计报表形同任人打扮的玩偶，让大多数投资者无法据此作出正确的投资决策。因此，正确认识上市公司会计报表的作用，并对“郑州百文”现象进行总结与分析，对我国未来的会计准则建设，将有极具意义的启示。

启示之一：应重视上市公司的“盈余管理”行为

根据“公开、公平、公正”的指导原则，我国《证券法》在第三章第三节（第五十八条—第六十六条）规定：经国务院证券监督管理机构核准发行证券的公司，应当“持续信息公开”，其中首要的一点就要及时对“公司财务会计报告和经营情况”进行披露，使得信息的使用者—一尤其是外部使用者，对公司的风险与收益作出合理的判断。但是，由于上市公司的管理者出于“提高发行价格、达到配股资格要求、避免连续三年亏损而摘牌”等目的，往往会通过经营、财务或会计等手段，多计或者少计利润。特别是滥用权责发生制，使其成为一些上市公司盈余管理的重要工具。例如，1998年近14亿的应收账款，在年底时估计的坏账比率约为0.3％，而到了1999年中报，其坏账备抵金额突然高达3亿多元。难道在这半年之内，其大部分客户突然都不约而同地成为了“郑州百文”的赖账者？为什么在1998年的年报中，对这些已经长达3年以上的可能坏账只字不提，而半年之后，统统成为了坏账。当然，作为行业内的专业人士可能会作出这样的辩护：1998年实行的是旧会计制度，而1999年实行的是新的股份制企业的会计制度。这种解释，对专业人士来说可能只好接受，但是我国证券市场的投资者，绝大多数都是前面提到过的老工人，他们并不理解会计的内涵。如果因为新旧会计制度的衔接而使得财务报表出现如此大的反差，则我们将对今后新旧会计方法的交替应该作出明确规定，避免再一次出现上述的“郑州百文”现象。如果不是新旧会计方法变更引起的差异，则我们就必须对上市公司会计中坏账备抵的方法进行深思：是不是我们的会计方法真的“发疯”了，想要多少坏账都可以，只要你管理当局愿意就可。因此，合理使用现代会计方法中权责发生制，尽可能减少管理当局通过应计制会计来实施其盈余管理的目的，应该成为我国会计管理部门的今后工作重点。

启示之二：应正确认识会计中期财务报表的作用

如前所述，“郑州百文”之类上市公司能够通过会计准则和会计制度，利用应计项目管理达到利润操纵的目的，说明现行的会计准则和会计制度“有机可乘”，特别是中期财务报表，在我国还存在不少误区。可还有不少人将中期财务报表与年度财务报表等同视之。实际上，这是两种完全不同性质的会计报表，因为中期财务报表不是一份完整的财务报表，撇开人为调节因素不说，在正常的收入、费用、税收、利润等要素的确认上，也与年度财务报表有相当大的出入。例如，一些季节性企业，很可能上半年的财务报表非常良好，但综合全年考虑，却并不很理想。又例如，我国对企业税收的确定、对一些费用的收取，是以财政年度为依据的，全年的税收、费用，并不是半年基数的简单相乘，上半年因盈利而预缴的税金，完全有可能因下半年的亏损而全部返回。因此，为了防止报表使用者对中期报表的误解，在国际上，中期报表的审核，从来就不使用“审计”一词，因为审计一词是注册会计师对财务报表提供的一种积极保证的承诺，可信度较高。而中期财务报表有太多的不确定性，国际上一般对中期财务报表的审核，往往只使用“复核”一词，而复核只是一种消极保证，表明财务报表中仍有许多不确定性。为了加深读者对中期财务报表这一特征的把握，注册会计师往往在复核报告中，使用一些警示性语言，如：“这种审计的测试范围比较小，而那种遵循公认审计准则的年度财务报表审计并发表审计意见的审计测试范围，要比中期财务报表审计的范围大得多。因此，我们不对公司的财务报表发表意见。”这些警示性的语言，有助于人们对中期财务报表给予必要的警惕。在上述案件中，“郑州百文”1998年的中期财务报表的每股收益尚有0.075元，然而，半年以后，每股收益一下子就跌到了-2.5428元。不管这其中是否有利用中期报表的不确定性而随意调节利润的问题，均说明中期财务报表与年度财务报表是不能等同视之的，投资者应予切实注意。同时，有关部门应当在总结“郑州百文”等案例的基础上，加紧出台有关中期报表方面的会计准则，以减少利用中期报表调节利润现象的发生。

启示之三：应进一步重视注册会计师对上市公司盈余管理行为的必要约束

在上市公司推行注册会计师审计制度，是提高上市公司会计信息可靠性、增强会计报表透明度的有效措施。因此，通过注册会计师的审计，对上市公司盈余管理行为进行必要的外部约束，是非常重要的审计内容之一。为了达到这一目的，笔者认为，（一）对注册会计师行业管理部门来说，继续完善我国独立审计准则和职业道德规范，逐步提高证券监管系统的审计质量，是非常重要的管理内容，尤其是有关“企业经营风险评估”“中期报告复核”等审计准则亟待建立。如果这些准则出台的话，就可以从另一个侧面披露企业实际经济状况，有助于投资者对企业的情况更及时、全面的了解人。（二）注册会计师的审计对于上市公司盈余管理行为的提示与披露也是十分重要的。因此，注册会计师尤其应当对企业“营运资金应收应付项目”、“实施会计政策变更”及“估计性项目的合理性”等方面特别留意，通过对这些会计信息的提示，一方面可以降低自身的审计风险，另一方面可以提醒会计信息使用者，应该对上市公司的盈余管理行为引起足够重视。（三）注册会计师应进一步提高职业道德水平，对上市公司的错误行为要敢于提出改正意见。对于那些拒不改正错误行为或无法改正错误行为的上市公司，应该勇敢地、早一些说声“不”，以使得注册会计师审计真正起到应有的预警作用。在上述“郑州百文”一案中，注册会计师连续两次对该公司的财务报表拒绝表示意见，说明与过去相比，注册会计师的职业道德水平有了较大提高，审计独立性也有所增强。我们希望逐步走向成熟的注册会计师行业能够真正成为市场经济的卫士，成为会计报表信息质量的守护神。