日本非强制会计信息披露形式借鉴

一、强制性会计信息披露制度

日本的会计制度是受制于《证券交易法》、《商法》和《税法》的三角体制，因此会计信息的披露也主要决定于《证券交易法》和《商法》。《证券交易法》是以保护投资者为目的的法律，《商法》是保障债权人利益的。各项法律的目的不同，对会计信息披露的具体要求也有所不同。但它们都有共同的特点，即法律的强制性。

（一）《证券交易法》规定的披露制度

证券交易法的目的是保护投资者以及保证证券市场的正常运行。为了确保为投资者提供充分、公正的会计信息，又分别在证券的发行市场和流通市场要求相应的披露制度。

1.证券发行市场的披露

发行市场的披露制度即有价证券申请制度，要求出售或发行要适应于发行证券金额1亿元以上的企业。企业必须一方面向日本的财务大臣提交有价证券申请书，在供审查后，间接地供投资者查阅；另一方面，还需准备与有价证券申请书内容相同的招股说明书，直接向投资者披露。

在有价证券申请书上记载的事项包括四部分：*9部分为证券信息；第二部分为企业信息；第三部分为申请企业的担保企业的信息；第四部分为特别信息。

有价证券申请书，可以在财务省，发行公司的本店及支店，上市公司所在证券交易所获得。店头登录公司可以在证券业协会的事务所看到招股说明书上记载着与有价证券申请书相同的内容，可以从证券公司获得。

2.证券在流通市场的披露

在证券的流通市场，由于进行着有投资者的证券买卖交易，规定了使投资者关于证券的买卖能作出正确判断的必要的信息披露制度。

流通市场的披露制度是连续的信息披露制度，由有价证券报告书、半年期报告书和临时报告书三项组成。

（1）有价证券报告书。上述企业每年必须在每个营业年度的年后3个月以内向内阁总理大臣提交有价证券报告书。提交的有价证券报告书由财务省、企业的本店及主要卖店、证券交易所或证券业协会进行公开。

（2）半年期报告书。1年决算的有价证券申请公司，向内阁总理大臣提交记载前六个月的中期营业及财务状况的半年期报告书。

（3）临时报告书。申请有价证券的公司，如果发生重要的事件，必须编制记载此项内容的临时报告书向内阁大臣提交，临时报告书的记载事项包括以下内容：回购本公司股票状况报告书、定期披露和决算速报（短信）。

回购本公司股票状况报告书是指上市公司及店头登录公司，在市场上回购本公司股票时，必须每3个月向内阁总理大臣提交回购情况的报告并公开。

定期披露是指证券交易所向上市公司发放《公司信息适时披露指南》，要求迅速披露对投资者的决策有重大影响的公司信息。信息的及时公开一般通过证券交易所在记者俱乐部发表报道进行，也可以通过报纸、广播、通讯等方式。

根据证券交易所的要求，上市公司一经董事会通过决算，就按照规定的格式将记载销售额、利润总额、每股收益等当期的业绩指标以及下期预计值的决算短信提供给证券交易所。一般情况下，在交易所的记者俱乐部举行有关短信的记者见面会，次日内容见报。由于这样的决算短信是对决算信息最早的披露，因此对投资者来讲非常重要。

证券交易法规定披露的财务文件，必须有独立的职业专门人员、公认会计师或审查法人出资的审查证明，以保证其可信赖性。

另外，随着互联网的广泛利用和信息社会的高度发展，日本的电子披露制度也提上日程。在美国，SEC的电子披露系统——EDGAR已经开始实施。在日本，以EDGAR为样本，财务省金融厅开设了EDINET，从2001年6月开始实行有价证券报告书的网上提交。同时，投资者也可以咨查、阅览和利用。而在美国，投资者已经开发了方便投资者分析这些数据，评价投资对象的高效率的计算机XBRL语言。在日本，以公认会计师协会为中心的XBRL软件也正在开发进行中。

（二）《商法》规定的披露制度

作为商法披露制度的会计目的，一般地说分为利益调整和提供信息两个作用。最近，信息提供职能越来越受到重视。商法下会计信息的披露方法分为直接披露、间接披露和公告三种。

直接披露是指直接向股东寄送公司的各类报表，随同召开股东大会的通知一起寄送。直接披露的对象为：资产负债表、利润表、经营报告书和利润分配表。需要股东大会通过的是资产负债表、利润表和利润分配表。经营报告不需要股东大会的承认。另外，各类相关报表的附表为间接披露的对象。

间接披露要求将各类报表及附属账目放在公司的本部及分店，投资者及债权人有权要求查阅这些报表。

公告是指公司在股东大会开过之后，必须在报纸上对B/S和P/L进行公告。一般公众及投资者可以通过这种方式获得必要的信息。

二、其他披露形式IR（investor relations）

相对于遵照法律必须执行的披露制度以外，日本还盛行企业自发进行的其他披露形式IR（investor relations）。

（一）IR的必要性

商法披露制度和证券交易法披露制度都是法律规定的公开公司信息的强制手段。由于这样的披露以法律为根据，作为最小限度的信息公开强制披露固定的内容，但要理解各个公司的情况并不一定是足够充分的披露。要理解现代复杂的公司的活动有时候就会出现法定信息以外的其他情况成为必要的情况，IR就起这样的作用。

另外，公司也期望通过IR使投资者、股东更好地理解公司及公司的产品及服务，或是提高公司的形象，对公司产生好感。更进一步，IR也可以期待未来股票价格上涨，帮助资金筹集。

（二）IR的性格

由于法定的披露制度是公司依照法律而将信息公开，公司作为接受方采取一种消极的态度，最低限度地公开信息内容，而且每年披露的内容可能是固定不变的。与此相反，IR是自发的披露，以积极的态度。IR作为使股东或投资者对公司的态度变化的战略性的信息披露，可以在有弹性的披露内容上下工夫。

但是需要注意的是，在法定的披露制度下，披露的会计情报的可信赖性得到注册会计师或者审计法人的保证，而IR对信息的可信赖性却无此保证。

还有，IR容易被说明为PR(public relations)，但与PR是不同的。PR只提供有利于公司的信息，而IR则根据公司的不同，不只是有利的，不利的信息也提供，目的在于使投资者和股东正确理解公司的客观状况。

（三）IR的方法和信息内容

关于IR的方法，有以书面表达的形式和召开会议（收集）信息的方法等。定期向股东提供的文件有营业报告书，股东通信，年度报告等。营业报告书前面介绍过，股东通信主要以公司的活动和营业内容为主。向股东通告的课题将其他详细资料等以通俗易懂的形式记载。年度报告，一般包括财务概要、经营者理念和寄语、营业部门概况、经营者财务报告、财务报表、公司的组织图和分公司、关联公司的情况。

这些信息通过图表、照片等多种多样的表现方法来下工夫。另外，作为一种IR的手段，公司还利用各种会议向股东、投资者、投资机构、分析师提供信息，也就是决算说明会。如面向分析师及投资机构的说明会、公司设施参观会、在国内外的公司说明会等。

关于决算说明会，主要是提供有关公司状况的较为详细而丰富的资料，这些既是决算的补充说明资料，也是投资者或分析师对公司业绩预测、企业评价分析、股价预测有用的信息。

三、小结

我国目前只有《证券法》对上市公司的会计信息披露进行规范，但对于一般非上市企业而言还没有相关法律法规要求。《公司法》在披露方面也少有具体涉及。虽然企业会计准则和制度对会计信息披露的内容有所规范，但具体形式及操作上尚不健全。另外，虽然公布了《小企业会计制度》，但对企业的划分只分为一般企业和小企业两类，区分略显简单。因此，有必要借鉴日本的《证券交易法》和《商法》的规定，针对不同的企业，实施不同的披露要求。

在形式上区分法定强制性和非强制性信息，鼓励非强制的自发披露，像日本的其他披露形式那样的自发披露（IR）也是非常必要的。由于法定的披露制度是公司依照法律而将信息公开，公司作为接受方采取一种消极的态度，只是最低限度地公开信息内容，而且每年披露的内容可能是固定不变的。与此相反，IR是自发的披露，态度积极，作为战略性的信息披露，可以使股东或投资者对公司的态度发生变化，内容也不受限制。这对于要正确决策的投资者来说，了解更多关于公司的情况同样也是有益的。

虽然我国的《证券法》及会计制度也规定了披露形式和传播渠道，近几年来，XBRL软件的开发、研究在我国也越来越得到重视，但从方便投资者和股东获取、使用信息的角度来讲，还远远不够。随着信息社会的不断发展，扩大会计信息的形式和传播渠道，方便使用者获得信息，仍然是今后努力的目标。

【参考文献】

[1] [日] 森宝,井原理代,内藤文雄.财务诸表情报.税务经理协会出版社，2003.

[2] [日] 广濑义州.货币财务报表.税务经理协会出版社，2001.

[3] 王雄元,张鹏.上市公司信息保密研究.税务经理协会出版社，2007（5）.