对一起悬赏广告纠纷的民法学原理分析

1999年12月12日，辽宁省东港市发生一起特大杀人案。为尽快破案，东港市公安局在被害人家属同意后，于次日通过市电视台发布了悬赏通告，内容主要有：一、凡是提供线索直接破案的，被害人家属奖励人民币50万元;二、凡是提供线索公安机关通过侦查破获此案的，公安机关给予重奖……五、对提供线索者，公安机关一律严格保密。原告鲁瑞庚看到该通告后，想起案发当晚其阻住处的房东汪某某曾带两人到杂物间藏匿，形迹十分可疑，认为这两人可能就是杀人凶手。12月19日，鲁瑞庚向在东港市公安局工作的亲属提供了该线索。21日，其亲属向局长作了汇报。之后，鲁向前来了解情况的侦查人员详细提供发案当晚听到、看到的那伙人谈话、体貌特征等情况，并指认了部分涉案人员的照片。公安机关根据其提供的线索，通过调查取证，于25日得出结论认为该线索确与本案有关，并决定按照悬赏通告的第二项奖励鲁瑞庚10万元人民币。鲁收下该10万元并出具了收条(收条中注明该款为预付款)。次日凌晨，东港市公安局采取行动，抓获了两名犯罪嫌疑人，后另两名犯罪嫌疑人先后投案和被抓获，至此全案告破。

原告鲁瑞庚认为，第一，其提供线索后，公安机关一举破获了“12.12”特大杀人案，该线索是东港公安局获得的唯一、直接线索，符合悬赏通告第一项规定，因而理应获得被害人家属提供的50万元奖金。第二，东港公安局依据通告第二项预付的10万元是公安机关给予提供线索人的奖励，并不在被害人家属提供的50万元之内，而且悬赏通告并未声明二者不能兼得，因此其理应兼得。第三，东港公安局未严格遵守通告第五项规定对其举报行为给予保密，使其及家人的精神造成极大的伤害。为此，原告鲁瑞庚向丹东市中级人民法院提起诉讼，要求被告东港公安局给付被害人提供的奖金50万元，并赔偿精神损失费5万元。

被告东港公安局辩称，“12.12”特大杀人案的线索和证据并非完全由原告提供，原告对公安机关和被害人家属的奖励二者只能得其一，不能兼得;原告提供的线索符合通告第二项，公安局已给予10万元重奖，就不应再要求获得被害人家属提供的奖金;原告要求精神损害赔偿的要强也没有事实和法律依据。

法院一审审理认为，被告东港公安局发布的悬赏通告中第一项、第二项是区别提供破案线索的不同情况对提供人给予不同报酬的明确声明，两者不能兼得。原告鲁瑞庚提供的线索符合第二项规定的情况，被告在实施抓捕犯罪嫌疑人之前已经给付原告10万元奖金，而且双方当时并未表明破案后公安机关还应再给付被害人提供的奖金，因此，被告实际上已经按照悬赏通告履行了自己的义务，原告要求被告再给付50万元及赔偿精神损失费，无事实和法律依据，判决驳回原告的诉讼请求。

原告鲁瑞庚不服，提出上诉。二审法院审理后进一步查明：第一，据当时的东港市公安局局长证实，原告提供的线索是公安机关获得的唯一重要线索，根据该线索，公安机关迅速破获此案。第二，被害人家属在东港公安局发布悬赏通告的当天就将50万元奖金交给了该局，而且当时对50万元可否用于通告第一项之外的情况，其与该局之间并没有任何约定。据此，认定原告鲁瑞庚提供线索的情况符合悬赏通告第一项，且因通告是按照举报的具体效果给予不同的奖励，并未表示同一举报可以同时兼得其他奖励，因此原告不能兼得除第一项外的奖励;东港公安局以原告提供的线索不符合悬赏通告所规定的条件为由，拒绝将被害人用于奖励的50万元全部支付给原告，并将其予以占有，超出了被害人家属的委托权限，也不符合其在悬赏通告中的承诺;对原告提出的精神损害赔偿问题，因被告并未主动向社会披露原告的举报情况，原告也未能提供被告未保密的证据，故不予支持。遂撤销原判，改判被告东港公安局应将被害人家属提供的40万元支付给原告鲁瑞庚。

二、对本案的民法学原理分析

笔者认为，本案共涉及民法学中要约与承诺、委托代理、合同条款解释等基本概念和制度设计。

(一)悬赏广告视为要约，任何人完成了其中指定的行为视为承诺。

所谓悬赏广告，是指广告主(广告人)以广告形式声明对完成广告中规定行为的任何人，给予约定报酬的意思表示。我国《民法通则》及《合同法》对悬赏广告均未作出明确规定。对悬赏广告的性质问题，学界中有的认为是单方行为，有的认为是要约;有的认为合法的悬赏广告属于单方允诺，根据《合同法》的规定，应当视为要约。

笔者认为，从悬赏广告受约对象的不特定性层面考虑，它属于广告人通过广告形式向社会上不特定人发出的旨在借助自身以外的社会力量完成某项事务的一种要约邀请，但它又不同于一般意义上的要约邀请。从当事人的意思表示的目的层面考虑，一般意义上的要约邀请的目的在于引诱或邀请不特定的人向自己发出订约的意思表示，如浙江省的一些民营企业经常向全国各地的政法部门寄发订购警用器材的信函，这就是典型的要约邀请，信函中的内容对双方都没有约束力。而发布悬赏广告的目的是为了让社会上不特定人帮助广告人完成广告中规定的行为，如提供破案线索、找回遗失物或失散、失踪的亲属等等。悬赏广告中规定任何人要完成的这些行为都是具体确定的，这符合《合同法》对要约必须“内容具体明确”的条件规定。而且，当事人发布悬赏广告必定要允诺给予完成广告中规定行为的任何人一定的报酬，只不过是有的悬赏广告对报酬予以明确规定，有的则未予明确，如只告之“必有重赏”、“奖金面议”，等等。因此，按照民法诚实信用原则，当社会上任何人按照广告的要求完成规定的行为时，广告人就负有按照广告中的约定给付报酬的义务;而且悬赏广告一般不存在撤回的问题，除非在广告主规定的行为未被完成之前，他可以同样地以广告的方式予以撤回;如果任一行为人有足够的证据能够证明其是在广告人发出撤回广告之前就已完成规定的行为，广告人还得按约定支付报酬;或者虽未完成但已经开始实施该行为，广告人还得给予适当的补偿。这就是悬赏广告的效力，表明一经任何人完成广告规定的行为，广告人即受到广告中明确的给予其一定报酬的意思表示的约束。而且，合同法意义上的“承诺”，一般应当是以通知的方式作出，但根据交易习惯或要约表明，有的也可以是通过行为作出的。某个人按照悬赏广告的要求完成规定的行为，就是以行为的方式对广告人发出鼓励不特定人完成某种行为的“要约”的“承诺”。而且当他完成规定行为之时，就是承诺生效对广告人发生约束力之时。这又符合《合同法》对要约必须“表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束”的条件规定。

因此，悬赏广告的内容显然符合《合同法》对要约必须达到的两个条件规定。虽然《民法通则》和《合同法》未对悬赏广告作出明确规定，笔者认为可以参照《合同法》对商业广告的有关规定─“商业广告的内容符合要约规定的，视为要约”，即悬赏广告视为要约，任何不特定的人完成广告中规定的行为则视为承诺。

联系本案，被告东港市公安局为了尽快破获“12.12”特大杀人案，通过市电视台向社会发布悬赏通告，并规定“对提供线索直接破案的，被害人家属奖励人民币50万元;提供线索公安机关通过侦查破获此案的，公安机关给予重奖”，就是发布悬赏广告的要约行为，而原告鲁瑞庚通过亲属向该局提供线索、并接受侦查人员询问等行为就是对该悬赏广告的承诺行为，因此被告就负有按照广告约定向原告给付奖金的义务。就此而言，当事人双方并无疑义，一、二审法院亦均予以确认。双方争议的焦点集中体现在三个方面。第一，原告提供的线索符合悬赏广告中第一条规定还是第二条规定;第二，原告应否兼得悬赏广告中第一、第二项的奖金;第三，被告应否赔偿精神损失费。针对第一点争议和第三点争议，辽宁省高级人民法院终审已查明，根据相关证据特别是原东港市公安局局长的证言，原告鲁瑞庚提供的线索是公安机关破获本案的唯一、重要线索，因此认定其完成的是悬赏广告第一条规定的行为;虽然当事人双方发生纠纷直接引起本案诉讼，导致举报情况的公开化，在客观上给原告造成一定的精神压力，但是被告并未主动向社会披露原告的举报情况，原告也未能提供被告未保密的证据，因此原告要求精神损害赔偿的主张不能支持。此两项争议均属于本案的事实认定问题，已经终审法院予以明确，笔者在此不再赘述。针对第二点争议，则涉及“12.12”杀人案被害人家属与本案被告东港市公安局对悬赏广告的委托代理问题及对(悬赏广告)合同(要约)条款的解释问题。

(二)代理人履行代理义务不得越权代理和滥用代理权。

本案东港市公安局向社会发布悬赏通告时，事先征得被害人家属同意，且悬赏给付的报酬是被害人家属提供(发布通告当天被害人家属就将50万元交给该局)。虽然通告是以该局名义发布，但该悬赏广告中第一项明示，对提供线索直接破案的被害人家属奖励50万元，可见悬赏50万元的行为实际上是被害人家属的委托行为。广告中还有第二、三等项明示对提供其他重要线索的公安机关给予重奖，这些悬赏行为则是该局自身的行为。因此，该悬赏广告的广告人或广告主实际上是两个，一是被害人家属，一是东港公安局自身。而且被害人家属在发布通告之初对该50万元能否用于广告中第一项以外奖励的问题，与东港公安局之间并无约定，因此，东港公安局代理悬赏的权限仅限于符合广告中第一项的50万元。一般民法理论认为，代理人行使代理权应遵循亲自处理代理事务、及时报告和移交代理结果、为被代理人保密、忠实于被代理人利益等一般原则，代理行为应符合被代理人的主观期望，即应尊重被代理人的意思，不得滥用代理权。本案东港公安局把原告鲁瑞庚完成悬赏广告第一项的行为(提供唯一重要线索使公安机关直接破案)界定为符合广告中第二项的内容，给予10万元奖励，并将40万元予以占有。东港公安局代理给付悬赏奖金的行为，违背了代理权设定的宗旨(将50万元全部奖励给提供线索致直接破案的任何人)和忠实于被代理人利益的行为准则，因此属于滥用代理权行为。同时，该局将被害人家属提供的本应用于奖励完成悬赏广告第一项规定行为的奖金，用于奖励自定为完成悬赏广告第二项规定行为的人，则超越了被害人家属的委托权限，因此又属于越权代理行为。越权代理行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任，否则由代理人自行承担。比如，假设本案没有原告鲁瑞庚提供唯一直接线索致案件告破，但有人提供线索符合悬赏广告中第二、三等项情况，东港公安局将被害人提供的50万元中的一部分奖励给这些举报者，如果事后被害人家属追认，则被害人家属承担悬赏给付的责任，剩余部分可向该局索回;如果其不予追认，而坚持认为该50万元就是用来奖励广告中第一项情况的，那么已支付的款项则应由东港公安局自行承担，其应将50万元返还被害人家属。又假设，除了原告鲁瑞庚提供线索致直接破案外，还有人提供了有关线索，东港公安局认为这些线索也符合悬赏广告中第二、三等项情况，先将50万元中的部分款项给付给这些提供线索者，如果被害人家属予以追认，其除了应支付50万元给原告外，还应承担该局已给付另外的举报者;如果不予追认，则其只要承担原约定的50万元，其他举办者的悬赏奖金还是应由东港公安局自行承担。就本案事实而言，东港公安局仅将被害人家属提供的50万元悬赏奖金中的10万元作为直接提供线索致破案的原告的奖金，而将剩余的40万元予以占有，既超越了被害人家属委托其代理悬赏的代理权限，又违背了代理权设立的宗旨而滥用了代理权，从根本上讲是违背了其代理的被害人家属在悬赏通告中向社会不特定人所做的悬赏承诺，而不履行给付约定的全额悬赏奖金的义务，因此应当承担违约的民事责任，向原告给付剩余的40万元。

(三)合法、合理解释合同(要约)条款，明确当事人的权利与义务。

本案原告鲁瑞庚主张被告东港公安局给付的10万元是被告自己按悬赏广告第二项规定兑现的奖励，同时其已完成广告第一项规定的行为，应获得被害人家属提供的50万元奖励，而且被告在悬赏广告中并没有声明两者不能兼得，因此其可以兼得两项奖励。而被告东港公安局则认为，原告对公安机关和被害人家属的奖励二者只能得其一，不能兼得。原告对悬赏广告的第一、第二项的奖励究竟能否兼得，由于原来广告中并未予以明确，这就需要根据一定的规则对广告条款进行正确的解释，才能妥善解决纠纷，亦即涉及合同解释的问题。合同解释，是指运用各种解释规则和方法，确定合同条款的真实含义，探究合同当事人的意思表示，以明确双方的权利义务。关于合同解释的规则，《合同法》做了较为明确的规定，许多民法学者也作了具体的演绎阐述，大体有文义解释规则、体系解释规则、参照交易习惯解释规则、诚实信用原则、符合合同目的的解释规则、针对不同合同条款效力强弱的解释规则、不同合同文本的解释规则，还有的学者阐述更为具体，比如按大写解释的规则、限制解释规则、不利于表意人的解释规则、按手写体解释的规则、口头证据不能对抗书面协议的解释规则、有偿合同有利于债权人及无偿合同有利于债务人的解释规则，等等。

而就本案而言，笔者认为可以从悬赏广告的条款本身进行文义解释和从发布悬赏广告的目的两个方面进行解释，以解决对悬赏广告的第一、第二项奖励能否兼得的问题。被告东港公安局发布该悬赏广告的目的就是以给付一定数额的奖金作为承诺让社会上的知情人向公安机关举报案件线索，使案件及时得以破获，而被害人家属之所以提供50万元的高额巨奖委托公安机关发布悬赏广告，其目的也十分明确，就是要将这50万元奖励给提供线索使公安机关直接破案的任何人，并且将此项规定在通告的第一项，该第一项的内容也很明确，即明示“被害人家属奖励人民币50万元”;而东港公安局也在通告的第二、第三等项明确表示要重奖提供重要线索的人，其内容也很明确，即明示“公安机关给予重奖”。而且，被害人家属与公安局之间对该50万元能否用于奖励第一项以外的情况并未做任何约定。因此，从广告人发布悬赏广告的目的及悬赏通告中的条款的具体规定来分析，该悬赏广告是按照提供案件线索的具体效果，来规定以不同的方式给予不同数额的报酬的，而且通告中并没有明确规定同一举报可以兼得其他奖励，而原告的举报行为符合悬赏通告的第一项规定，其应获得规定中由被害人家属提供的50万元，而不能主张重复奖励要求公安机关给予另外的报酬。至于被告支付给原告的10万元，是在被告采取抓捕行动破获全案之前先行给付的，原告的收条中也注明属于预付款，且破获案件后被告没有按照被害人家属的委托将50万元全额支付给原告而将余下的40万元予以占有，因此不能认定该10万元是被告自己给予原告的奖励，原告只能对被告拒不给付的40万元享有求偿权。据此，本案辽宁省高级法院终审撤消原判，判决东港公安局应将被害人家属提交付的40万元给付鲁瑞庚，并驳回鲁瑞庚的其他诉讼请求，是恰当的。