在大森林里的一棵大树上，有一只小毛毛虫在吃树叶，它得吃好多好多树叶呢。因为它要吐出丝，结成茧，在茧里面度过一段时间，出来以后就可以变成一只美丽的蝴蝶了。突然一群小鸟飞了过来，因为小鸟最爱吃虫子，小毛毛虫赶快闪开了。可它一闪就掉了下去。

小毛毛虫在地上爬着爬着，爬到一个老鼠洞旁边，它对洞里面的老鼠说：“老鼠先生，我可以进去么？”“当然可以”老鼠先生回答说。小毛毛虫爬进老鼠先生的洞里，老鼠先生给它拿来了好多新鲜的树叶，小毛毛虫吃饱了，它想第二天早上再回大树上，它问：“老鼠先生，我可以在这住一晚么？”“当然可以”老鼠先生微笑着说。

第二天早上，毛毛虫给老鼠先生告了别，就回到大树上了。后来有一天老鼠先生要搬家，没人帮他，这时飞来一只美丽的蝴蝶，帮了它许多忙，然后又飞走了……