灰太狼常常因为抓不到羊，而被老婆追着打。一次，当它老婆又要用平底锅打它的时候，突然，它想到可以发明，来找帮手帮助自己抓羊。于是，他赶紧跑进实验室去发明了。

灰太郎经过多次试验，终于发明。

灰太狼对红太郎说：“这可不是普通的，它可以到人类世界去，我们请谁来呢？”红太狼说：“就请黄蓉吧！我在一本书上看到过她，她很厉害。”说完，灰太狼就用把黄蓉请来了。

黄蓉看见一只会说话的羊，很惊讶。这时候，灰太狼在她的面前垂头丧气说：“哎！我是一直失败的狼。老婆，你竟然没吃过一口羊肉，就快要死了。”

红太狼马上装出快死的样子，黄蓉看灰太狼这么可怜，就决定帮他抓一只羊。她来到羊村铁门前面，看见懒羊羊正在睡觉，就用轻功飞进羊村。正当她想带它离开的时候，却被喜羊羊看见了，喜洋洋赶快说：“黄蓉姐姐，你别走！灰太狼在骗你，不信你就去看看吧。”黄蓉听了后，就回去看了。

她发现红太狼果然没事，他们还在庆祝呢！黄蓉狠狠地打了灰太狼一顿。随后就回羊村，然后又把事情告诉了慢羊羊。慢羊羊决定，让喜羊羊和沸羊羊去偷。喜羊羊和沸羊羊刚到灰太狼家门口，它们就发现，被灰太狼扔在门口，喜洋洋把它抬了回来，然后把黄蓉送了回去。

几天后，灰太狼就召集了整个狼族里的狼去攻打羊村，它们到了羊村的铁门前面，用玻璃罩，把羊村整个罩了起来，打算等羊们快饿死的时候再来抓。

过了一会，喜羊羊搬来大炮打算炸了玻璃罩，结果却怎么也炸不开。

这时，灰太狼得意的说：“笨羊们，你们等死吧！这玻璃是用特殊材料制成的。”这时喜羊羊说：“你才是菜狼。”原来，喜羊羊已经想出办法了，就是用时光传梭机把奥特曼请来帮忙。

不一会儿，奥特曼就来了，他用一个奥特之光，就把玻璃罩打碎了。喜羊羊得意洋洋地说：“你们才是笨狼。”灰太狼一看玻璃打破，就乱发大炮，奥特曼又用一个奥特之光，把大炮打坏了。灰太狼一看，大炮都能打坏，就被吓得夹着尾巴逃走了。

灰太狼逃走后，喜羊羊就把奥特曼送回去了。接着又把孙悟空和马小跳请来，让它们去灰太狼家捣乱。先让孙悟空变成一只小老鼠，然后，再让马小跳悄悄放在红太郎的化妆盒里。红太狼化妆时，吓了一大跳，它拿着平底锅乱打着。

最后喜羊羊又用把他们送了回去。

但羊与狼之间战争还是在继续着……