这是一部讲述了11岁小女孩莱莉因为爸爸的工作变动，而不得不离开她原本的生活跟随家人搬到旧金山，她的生活被五种情绪所掌控，尽显了大脑内情绪的多彩世界。

像我们所有人一样，莱莉被她的情绪引导着，它们分别是快乐、恐惧、愤怒、厌恶和忧伤。这些情绪住在莱莉的大脑中，控制着一台控制机器。五个人合作为莱莉的生活出谋划策。在这里，所有的记忆被存储在水晶球里，摆放在记忆库中。其中金色是快乐的记忆，蓝色是忧郁的记忆。而核心记忆则连着小莱莉生活中最重要的内容：家庭、友情、诚实、兴趣……

有一天意外发生，快乐和忧伤意外脱离了控制中心。在返回大脑控制中心的路上，他们遇到了莱莉小时候的幻想玩伴，一头粉色的大象——冰棒。“莱莉11岁了，已经很多年都没有和我玩了，”乐观的冰棒讲到这些时哭了出来：“我还有一个愿望，就是用属于我们的火箭船带着莱莉去月球……”

可是，此时，莱莉的友谊、诚实……小岛一个接一个地轰塌。火箭船和快乐、冰棒却一起掉到了深渊里，面临着即将风化的凶险，快乐和冰棒一次次地唱着能让船只发动的歌曲想要驾驶着它冲上去，却因为两人太重，最后冰棒纵身一跃，跳入谷底，目送快乐回到平地上。最后风化后被吹散。

其实快乐一直不希望忧伤出现，她曾经一味地想要封闭忧伤，比如画地为牢，希望忧伤不要离开圆圈，不让忧伤触碰记忆球……