日军侵略者攻占南京，由于中国国民党军队抵抗失败，大批的国民党士兵溃逃出城，南京沦陷，30多万军民被惨遭屠杀，大量的女同胞被奸淫。
影片以一张张南京老城的照片拉开序幕，在炮火轰鸣中城墙在扬起的尘土中坍塌，画面转接进城门内，守城的国民党三十六师的将士们用血肉之躯去阻止准备溃逃出城的国民党官兵展开一场肉搏，那悲壮的场面，震撼着观者的内心。
影片中太多的镜头让我印象深刻，同时也感觉到了那种沉痛的心情压抑，从开始日军进入教堂，那些神清麻木、内心绝望国人纷纷举手投降，人人如同待杀的羔羊，没有反抗的意识，没有求活的举动，此时让人深刻感觉到失去国家保护的人民是最悲惨的人民。
日军肆意屠杀中国人民的那一幕张狂残忍的画面让我有着义愤填膺的感觉，但是看着影片中那些麻木的看客，我无法描述此时此刻的情感和情绪，当影片中出现大量的中国人被强奸、活埋、烧死，我脑袋一片空白。
生命在战争中是如此的弱小和不堪一击。生命在残酷的战争中没有了活力和色彩，我无法想象那些屠杀者的内心是一种什么样的扭曲，面对着满城的废墟，面对着被蹂躏的成千上万的妇女，面对着遍地的死尸……却仍然继续着兽性的发泄，继续着暴行的肆虐。
我想也许有些日军士兵也是出于无奈，因为身为军人的他们是在执行着日本帝国主义头子的野蛮政策，同样的他们也有爹娘和兄弟姐妹，所以当我看到角川的眼神和歇斯底里的呐喊，我猛然间明白了，明白了他也在痛恨这种惨无人道的杀戮，可迫于军命的强制，他又不得不继续着违背自己意愿的行为，最终成为历史唾骂的对象。那种无畏的挣扎、迷茫的彷徨、无奈的服从，从他卷入这场战争开始就一直伴随着他。
影片从开始的镜头对准了这个主角开始，就打下了一个伏笔，被压抑的情感最终要有一个爆发的突破点，让人物的鲜明个性的刻画达到一种转折，在影片的结尾，主角角川在放走了即将被执行枪决的两个中国人后，内心底层那种被压抑与反抗压抑的情绪达到了顶点，手中那把沾满累累血迹的枪口对准了自己，以一种解脱了的轻松来结束了罪恶的生命，同时也结束了内心那种煎熬。
导演陆川说的好：南京是荣光之城，抵抗之城。不是处在当时环境是很难想象那时候的处境！“南京”留下来的是光荣，是懦弱，还是屈辱，就要看我们怎样的去理解！就我观看了影片后，从我个人的感情出发，我觉得南京的军民在抵抗敌寇入侵的时候，显得有些茫然和麻木，奋起反抗的力度不大，多数人的心态在惊恐中放弃了求生的反抗，把自己的生命交给了对方变成任人宰割的羔羊。
影片中只有在做最终反抗的那一伙国民党军人因反抗失败后被杀之前，一个士兵发自内心深处的呐喊，喊出了：“中国万岁，中国不会亡！”的鼓舞人心的话语，接着大群人一起喊出了：“中国万岁，中国不会亡！”。那气壮山河的气势，让我的心被激励起来，也让我感到中国人民的不屈。
整个影片的情节紧扣着30多万军民被屠杀这一主题，造成这一历史悲剧的主要原因就是当时的国民政府放弃了南京，国民党众多军官不战而逃，仅仅留下那些不愿意逃跑的残余力量坐着顽强的抵抗，虽然在南京城内多次袭击、扰乱敌人，但是最终因寡不敌众而宣告失败，从而致使30多万军民成为日军屠刀下的冤魂。
影片中那个经典的画面深深地印刻在我脑海中，就是小豆子最后逃了出来，吹着蒲公英，让人感动，使人欣慰！
影片的结尾，出现了瞬间的彩色背景，我想那是导演的点睛之笔吧，从彩色背景中让人看到了希望。就如导演陆川的一句话：那个时候，活着，是一种抗争；而死亡，也是一种抗争！
历史留给我们的是痛苦，也是教训，更是一种激厉，历史也警示着我们一个简单的道理，那就是中国只有强大了，才不会被外国欺躙，只有自己强盛了，人民也才有安全感和自豪感。历史已经翻过了那一页，可是留给我们的屈辱却是永远也翻不过去，让我们铭记那段历史，缅怀战争中为反抗入侵，保家卫国而献出青春热血和生命的军民，让我们永远记住和平来之不易，历史不可忘记。