1942年冬的河南，在日寇侵略和饥荒的背景下，曾经的财主东家和佃户的悲惨境遇。因为饥荒，灾民可以变为打家劫舍的暴民。逃荒的路上，只为了有口饭吃不被饿死，男人可以卖掉自己的妻儿，女人可以出卖自己的身体，甚至为日寇服务打杂。影片大胆地描写出人性的丑恶，让人压抑、悲哀，但真实。
影片明星众多，张国立、李雪健、陈道明这些老戏骨刻画人物入木三分，演技自不待说。而一大帮中青年演员冯远征、徐帆、范伟、张嘉译、林永健、段奕宏的表现亦是可圈可点。而实力影星张涵予在片中的表现虎头蛇尾，最后淡出比较突然，让人觉得有些不足。另外不得不说一下影片中长工“拴住”的扮演者:张默，一直以为此人演技平平，只是靠着其父张国立的名头，后又接连爆出打人、吸毒被拘等事件后，形象更加的负面。但这回戏中演技有了明显的进步，也许在度过了内心的迷茫烦躁之后，张默才真正成熟起来。另外奥斯卡影帝阿德里安·布劳迪(“金刚”男主演)和奥斯卡最佳男配蒂姆·罗宾斯(“肖申克的救赎”主演)这些实力派洋外援的加盟，说明华谊和冯小刚对这部影片的期待不仅仅只是国内的票房冠军。
纵观冯小刚这些年的影路历程就可以看出他的转型之路，从过去令人捧腹的贺岁片，到近年来《手机》、《一声叹息》、《集结号》，再到《1942》，这些具有力度、深度和广度的作品，宣告了冯小刚已经完成了从迎合市场到领导市场的风格转化。