上次比赛因为兔子的骄傲，乌龟的坚持，才使乌龟赢得了胜利，小兔子十分不服气。过了一年，小兔子又小乌龟挑战。这次的裁判是大象，终点设在河对岸，路上还安装了机关。
开始比赛了，兔子飞一样地冲了出去，一下子就来到了河边，兔子一见水就把头尾缩了起来，过了一会儿，小乌龟也爬到了河边，它大摇大摆地游了过，小兔子脑子一动，想出了一个好办法，它借来了小船划到了对岸，一下子又把小乌龟给超了过去。这会儿五头大象正在跑道边睡觉，小兔子嗖的往前一跑，惊醒了大象，它们顿时在跑道上乱跑起来，乌龟刚好经过，它就唱起了摇篮曲，大象们又睡着了，小乌龟这才安全度过。
小兔子来到了一个有许多刀片的地方，刀片一下子就把小兔子给弄伤了，乌龟却缩起身子，安然无事地滚了过去，最后小乌龟用智慧赢得了胜利，大家都说小乌龟好样的！