长期股权投资的初始计量与企业合并

新准则下长期股权投资的核算范围包括：

①对子公司的投资；

②对联营企业、合营企业的投资；

③不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资。

对于不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上有报价且公允价值能够可靠计量的权益性投资，按交易性金融资产或可供出售金融资产来核算。

二、长期股权投资的初始计量

（一）企业合并形成的长期股权投资（后续计量用成本法)

1.同一控制下（权益法结合法）

同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后（合并前后实时控制的持续时间至少要达到1年）均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

（1）同一控制下的控股合并

1）长期股权投资的确认和计量

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足的冲减的，调整留存收益；

①合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的

如为借方差额：

借：长期股权投资（取得被合并方所有者权益账面价值的份额）

应收股利（已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

资本公积——股本溢价或资本溢价（差额）

盈余公积（“资本公积——股本溢价或资本溢价”不足冲减的差额）

利润分配——未分配利润（“资本公积——股本溢价或资本溢价”和“盈余公积”不足冲减的差额）

贷：银行存款等（支付的合并对价的账面价值）

如为贷方差额：

借：长期股权投资（取得被合并方所有者权益账面价值的份额）

应收股利（已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

贷：银行存款等（支付的合并对价的账面价值）

资本公积——股本溢价或资本溢价（差额）

②合并方以发行权益性证券作为合并对价的

如为借方差额：

借：长期股权投资（取得被合并方所有者权益账面价值的份额）

应收股利（已宣告但尚未发放的现金股利或利润）

资本公积——股本溢价或资本溢价（差额）

盈余公积（“资本公积——股本溢价或资本溢价”不足冲减的差额）

利润分配——未分配利润（“资本公积——股本溢价或资本溢价”和“盈余公积”不足冲减的差额）

贷：股本等（发行权益性证券的面值）

如为贷方差额：

借：长期股权投资（取得被合并方所有者权益账面价值的份额）

应收股利（应享有被投资单位已宣告尚未发放的现金股利）

贷：股本等（发行权益性证券的面值）

资本公积——股本溢价（差额）

2）合并日合并财务报表的编制（一般包括编制合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表）

①合并资产负债表

基本处理原则：视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按一下的规定，自合并方的资本公积转入留存收益：

a.合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额＞被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分

借：资本公积（倒挤）

贷：盈余公积（合并日子公司的账面盈余公积）

未分配利润（合并日子公司的账面未分配利润）

【理解】做这笔分录是因为企业在合并日编制合并财务报表时，做了如下抵销分录：

借：股本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：长期股权投资

少数股东权益

这样被合并方的留存收益被抵销了，此时在合并财务报表中体现的都是合并方的留存收益，但同一控制下的控股合并是合并方与被合并方在合并日及以前期间一直存在，应该在合并财务报表中体现出母子公司的留存收益，所以要做上面恢复留存收益的分录。

b.合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额＜被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分

此时贷方的盈余公积和未分配利润的金额按照子公司的留存收益的比例来分配合并方账面资本公积的贷方余额。

借：资本公积（合并方账面资本公积贷方余额）

贷：盈余公积（合并方账面资本公积贷方余额×合并日子公司的账面盈余公积/合并日子公司的留存收益）

未分配利润（合并方账面资本公积贷方余额×合并日子公司的账面未分配利润/合并日子公司的留存收益）

【例题1·计算分析题】（A与B合并，A的资本公积大于B的留存收益）A、B公司分别为甲公司控制下的两家子公司。A公司于2008年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：

A公司：股本9000万元，资本公积2500万元，盈余公积2000万元，未分配利润5000万元，合计18500万元。

B公司：股本1500万元，资本公积500万元，盈余公积1000万元，未分配利润2000万元，合计5000万元。

【答案】A公司在合并日应进行的账务处理为（个别报表中）：

借：长期股权投资5000

货：股本1500

资本公积——股本溢价3500

进行上述处理后，A公司还需要编制合并报表。A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3000万元）应恢复为留存收益。在合并工作底稿中的抵销分录为：

借：股本 1500

资本公积 500

盈余公积 1000

未分配利润 2000

贷：长期股权投资 5000

借：资本公积 3000

贷：盈余公积 1000

未公配利润 2000

【例题2·计算分析题】（A与B合并，A的资本公积小于B的留存收益）A公司以一项账面价值为280万元的固定资产（原价400万元，累计折旧120万元）和一项账面价值为1420万元的无形资产为对价取得同一集团内另一家全资企业B公司100%的股权。合并日，A公司和B公司所有者权益构成如下：

A公司：股本3600万元，资本公积（股本溢价）100万元，盈余公积800万元，未分配利润2000万元，合计6500万元。

B公司：股本600万元，资本公积300万元，盈余公积300万元，未分配利润900万元，合计2100万元。

【答案】A公司在合并日确认对B公司的长期股权投资，进行以下账务处理：

借：固定资产清理280

累计折旧120

贷：固定资产400

借：长期股权投资 2100

货：固定资产清理 280

无形资产 1420

资本公积 400

进行上述处理后，A的资本公积小于B的留存收益,应以账面资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额为限，将B公司在合并前实现的留存收益中归属于A公司的部分相应转入留存收益。合并工作底稿中的抵销分录为：

借：股本 600

资本公积 300

盈余公积 300

未分配利润 900

贷：长期股权投资 2100

借：资本公积 500（100+400）

货：盈余公积 125（500/1200×300）

未分配利润 375（500/1200×900）

②合并利润表

·包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润；

·双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销；

·合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期代入的损益情况。

③合并现金流量表

·应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日产生的现金流量。

·涉及双方当期发生内部交易产生的现金流量，应当按照合并财务报表准则规定的有关原则进行抵销。

（2）同一控制下的吸收合并（不编制合并报表）

1）合并中取得资产、负债入账价值的确定

按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。

2）合并差额的处理

①以发行权益性证券方式进行的合并：

差额＝净资产入账价值－发行股票面值总额→计入资本公积（资本公积或股本溢价），资本公积（资本公积或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。

借：相关资产（子公司资产账面价值）

贷：相关负债（子公司负债账面价值）

股本

资本公积——股本溢价或资本溢价(贷方差额)

或：

借：相关资产（子公司资产账面价值）

资本公积——股本溢价或资本溢价（差额）

盈余公积（“资本公积——股本溢价或资本溢价”不足冲减的差额）

利润分配——未分配利润（“资本公积——股本溢价或资本溢价”和“盈余公积”不足冲减的差额）

贷：相关负债（子公司负债账面价值）

股本